LLC в Делавэре

Почему Делавэр?

Делавэр занимает лидирующую позицию в корпоративном праве США уже более ста лет. Более 60% компаний из Fortune 500 зарегистрированы именно здесь. Практически каждый крупный венчурный фонд и акселератор (Y Combinator, Techstars, a16z) ожидает, что портфельные компании будут Delaware C-Corp или LLC.

Ключевой фактор — Court of Chancery, специализированный корпоративный суд без присяжных, где заседают судьи-эксперты в области корпоративного права. Споры решаются быстрее и предсказуемее, чем в любом другом штате. Это важно для инвесторов, которым нужна уверенность в защите своих прав.

Закон Делавэра о корпорациях (Delaware General Corporation Law) — наиболее развитый корпоративный устав в США. Он даёт максимальную гибкость при структурировании акций, управления и условий выхода.

Нерезиденты могут зарегистрировать LLC в Делавэре без американского адреса, SSN или физического присутствия. Единственное обязательное требование — зарегистрированный агент с адресом в Делавэре. Edeal предоставляет его в рамках своего сервиса.

Государственные сборы

Это госпошлины, уплачиваемые штату Делавэр — не стоимость услуг Edeal. Edeal регистрирует вашу LLC за $1 + госпошлины штата.

Регистрация LLC

• Госпошлина за подачу Certificate of Formation: $90 — единоразово, уплачивается в Delaware Division of Corporations
• Ежегодный Franchise Tax (LLC): минимум $300/год — обязательный ежегодный государственный сбор штата Делавэр для поддержания статуса компании. Это не ставка налога на прибыль, а фиксированная госпошлина.
• Зарегистрированный агент: обязателен по закону — Edeal предоставляет его в составе своего сервиса

C-Corporation (для сравнения)

• Госпошлина C-Corp: $89 + расчёт на основе количества акций
• Ежегодный Franchise Tax для C-Corp зависит от структуры акций (минимум $175, для стартапов обычно выше)

Все сборы устанавливаются штатом Делавэр и доступны на официальном сайте Delaware Division of Corporations.

Кому подходит Делавэр

• Стартапы, планирующие привлечение венчурного финансирования — инвесторы ожидают структуру Delaware, особенно C-Corp
• Компании с несколькими акционерами или сооснователями — Court of Chancery обеспечивает чёткую систему разрешения корпоративных споров
• Основатели, вступающие в Y Combinator, Techstars или аналогичные акселераторы — Delaware C-Corp, как правило, является требованием
• Бизнесы, которым нужна инвестиционно-привлекательная американская структура с первого дня
• Нерезиденты, планирующие привлекать американских инвесторов — Делавэр сигнализирует о серьёзности намерений

Кому Делавэр не подходит

• Фрилансеры и индивидуальные предприниматели без инвестиционных планов — минимальный franchise tax $300/год делает Вайоминг более дешёвым вариантом
• Простой e-commerce или сервисный бизнес без связи с Делавэром — Вайоминг или Флорида могут лучше соответствовать вашему профилю
• Основатели, которые ценят конфиденциальность — Делавэр требует части публичных данных; Вайоминг предлагает более строгую защиту сведений об участниках

Если вы не уверены, какой штат подходит именно вам, Edeal поможет сравнить варианты до начала регистрации — а для общей картины разберитесь, как выбрать штат для регистрации.

Для нерезидентов: что учесть в Делавэре

Гражданство и место проживания не мешают владеть делавэрской LLC — нерезиденты регистрируют компанию дистанционно. Но к штату есть несколько практических привязок.

• Nexus и иностранная регистрация. Если фактическая деятельность ведётся в другом штате, там может возникнуть nexus и потребоваться регистрация как foreign LLC с отдельными сборами. Регистрируйте там, где реально работаете.
• Зарегистрированный агент обязателен. Делавэр требует агента с адресом в штате — Edeal предоставляет его в составе сервиса.
• Банковский счёт и EIN. Для счёта в US-банке нужен EIN; его получают и без SSN.
• Отчётность. Делавэр взимает минимальный franchise tax $300/год независимо от выручки; пропуск ведёт к пене и административному роспуску LLC.

Частые вопросы

Нужно ли жить в Делавэре или посещать штат для регистрации LLC?

Нет. Нерезиденты из любой страны могут зарегистрировать LLC в Делавэре, не посещая штат, без американского адреса и без SSN. Единственное требование — зарегистрированный агент с адресом в Делавэре. Edeal предоставляет его.

Стоит ли нерезиденту без бизнеса в США выбирать Делавэр?

Если планов на венчурное финансирование нет, то чаще нет. Делавэр силён для стартапов с VC, но для простого дистанционного бизнеса минимальный franchise tax $300/год дороже, чем у альтернатив — для минимальных затрат обычно рациональнее Вайоминг.

Что будет, если вести деятельность в другом штате на делавэрскую LLC?

В штате фактической деятельности может возникнуть nexus — тогда придётся регистрировать иностранную компанию (foreign LLC) там и платить дополнительные сборы. Делавэрская регистрация не освобождает от обязательств по месту реальной работы бизнеса.

Что такое Delaware Franchise Tax для LLC?

Минимальный ежегодный franchise tax для Delaware LLC составляет $300 в год. Это обязательный государственный сбор, уплачиваемый штату для поддержания статуса компании — это не ставка налога на прибыль. Точная сумма может варьироваться в зависимости от активов компании; $300 — установленный законом минимум.

Delaware LLC или C-Corp — что выбрать?

Для большинства нерезидентов, открывающих бизнес без немедленных планов привлечения VC, LLC предлагает более простое управление. Если вы планируете институциональное финансирование — Delaware C-Corp является стандартом. Edeal регистрирует оба вида структур.

Можно ли открыть счёт в американском банке с Delaware LLC?

Да. Delaware LLC, зарегистрированная через Edeal, включает документы, которые обычно требуются американскими банками и финтехами (Mercury, Relay, Brex). Для открытия счёта также, как правило, необходим EIN — Edeal может помочь с этим процессом.

Делавэр — это оффшор?

Коротко: нет. Оффшор в бытовом смысле — это юрисдикция с нулевым налогом и без обязательной отчётности за пределами страны резидентства. Делавэр — это штат США, а значит часть американской налоговой и отчётной системы. LLC, зарегистрированная в Делавэре, платит ежегодный налог штата и остаётся в поле зрения федеральной налоговой службы (IRS), даже если её владелец — нерезидент.

Популярность Делавэра держится не на налоговой тайне, а на корпоративном праве. Здесь работает отдельный суд по хозяйственным спорам — Court of Chancery, — с многолетней предсказуемой практикой, и именно поэтому штат выбирают венчурные фонды и крупные компании. Это преимущество правовой среды, а не механизм ухода от налогов.

Частое заблуждение звучит так: «раз я нерезидент и не веду бизнес в США, налогов нет вообще». Отсутствие дохода, связанного с деятельностью в США, действительно может означать отсутствие федерального налога на прибыль — но это вопрос налогового статуса конкретного дохода, а не «оффшорности» штата. Обязанность подавать отчётность в IRS при этом сохраняется. Поэтому Делавэр корректнее описывать не как оффшор, а как удобную и прозрачную юрисдикцию для ведения бизнеса.

Ежегодный налог штата и отчётность в Делавэре

У LLC в Делавэре есть фиксированное ежегодное обязательство перед штатом. По данным Отдела корпораций штата Делавэр (Delaware Division of Corporations), все LLC платят ежегодный налог штата (franchise tax) в размере 300 долларов. Срок уплаты — не позднее 1 июня каждого года. Сумма фиксированная и не зависит от оборота, прибыли или того, велась ли вообще деятельность: пока компания числится активной в реестре штата, налог начисляется.

Важное отличие Делавэра для LLC: по данным того же ведомства, LLC не подаёт ежегодный отчёт (annual report) — в отличие от корпораций. То есть для LLC годовое обслуживание сводится к уплате фиксированного налога штата и поддержанию зарегистрированного агента, наличие которого в Делавэре обязательно.

Ежегодный налог штата — это не федеральный налог и не «плата за прибыль». Это отдельное обязательство перед штатом за сам факт существования компании в реестре, которое существует параллельно с федеральными обязанностями перед IRS.

Федеральные налоговые обязанности LLC перед IRS

Даже если Делавэр — не оффшор, это не значит, что LLC автоматически платит налог на прибыль в США. По умолчанию LLC — это «прозрачная» (pass-through) структура: сама компания федеральный налог на прибыль не платит, доход «протекает» к её владельцам. По данным IRS, LLC с одним участником по умолчанию рассматривается как disregarded entity (структура, не отделяемая от владельца для целей налога на прибыль), а LLC с двумя и более участниками — как партнёрство, которое подаёт информационную декларацию Form 1065. При желании LLC может выбрать налогообложение как корпорация, подав Form 8832.

Отдельный момент для нерезидентов. По данным IRS, LLC с одним участником, полностью принадлежащая иностранному лицу, обязана ежегодно подавать информационную форму Form 5472 вместе с так называемой pro forma Form 1120 — даже если у компании не было дохода и деятельности в США. Это именно отчётная обязанность: её несоблюдение создаёт риски для компании независимо от того, был ли налог к уплате.

Вывод, который мы в Edeal повторяем клиентам: «нет налога» и «нет обязанностей» — это не одно и то же. Регистрация LLC в Делавэре не освобождает от федеральной отчётности, и вопрос о том, возникает ли реальный налог, решается по характеру дохода, а не по названию штата. Разбор налогового статуса под конкретную ситуацию — часть нашего налогового сопровождения.

Часто задаваемые вопросы

Делавэр — это оффшор?
Нет. Делавэр — штат США и часть американской налоговой и отчётной системы, а не безналоговая офшорная зона. LLC в Делавэре платит ежегодный налог штата и сохраняет обязанность подавать отчётность в федеральную налоговую службу IRS. Штат ценят за корпоративное право и предсказуемый суд Court of Chancery, а не за налоговую тайну.

Нужно ли платить налоги LLC в Делавэре?
Да, есть как минимум ежегодный налог штата. По данным Отдела корпораций штата Делавэр, LLC платит фиксированные 300 долларов в год, срок — до 1 июня, независимо от прибыли и оборота. Отдельно существуют федеральные обязанности перед IRS: по умолчанию LLC не платит федеральный налог на прибыль сама, доход облагается на уровне владельцев.

Подаёт ли LLC в Делавэре годовой отчёт (annual report)?
Нет. По данным Отдела корпораций штата Делавэр, LLC не подаёт ежегодный отчёт (annual report) — в отличие от корпораций. Для LLC годовое обслуживание сводится к уплате фиксированного налога штата и поддержанию зарегистрированного агента.

Какие налоги LLC в Делавэре платит в IRS?
По умолчанию LLC — прозрачная структура: сама федеральный налог на прибыль не платит. По данным IRS, LLC с одним участником считается disregarded entity, а с несколькими — партнёрством (Form 1065). Возникает ли реальный налог у нерезидента, зависит от того, связан ли доход с деятельностью в США.

Нужно ли нерезиденту подавать отчётность по LLC в США, если не было дохода?
Как правило, да. По данным IRS, LLC с одним участником, полностью принадлежащая иностранному лицу, ежегодно подаёт форму Form 5472 вместе с pro forma Form 1120 даже при отсутствии дохода и деятельности в США. Это отчётная обязанность, отдельная от вопроса о самом налоге.