Что такое компания в Делавэре и почему этот штат выбирают
Компания в Делавэре — обычное американское юрлицо, LLC или корпорация, созданное по законам этого штата. Владелец может жить где угодно: в Казахстане, Германии, Грузии, Израиле. Гражданство США, виза и американский адрес для регистрации не нужны.
Популярность Делавэра держится на праве, а не на налогах. По данным Delaware Division of Corporations, в штате зарегистрированы больше двух третей компаний из списка Fortune 500 и почти 70% американских компаний, вышедших на IPO в 2025 году.
Причин три. Первая — Court of Chancery, отдельный суд по корпоративным спорам без присяжных, где дела ведут судьи, годами работающие только с корпоративным правом. Вторая — огромная судебная практика: юристы инвестора заранее понимают, чем закончится спор. Третья — гибкие законы о корпорациях и об LLC, которые позволяют настроить доли, управление и выход партнёров почти под любую договорённость.
Для венчурного фонда это предсказуемость. Для владельца небольшого онлайн-бизнеса эти преимущества часто остаются на бумаге. К этому вернёмся ниже.
LLC или корпорация в Делавэре
Фраза «открыть компанию в Делавэре» скрывает две разные формы с разными налогами и обязанностями.
- LLC — гибкая форма для малого и среднего бизнеса. По умолчанию налогово прозрачна: сама компания федеральный налог на прибыль не платит. Штату — фиксированный ежегодный налог, annual report не подаётся.
- Corporation (C-Corp) — форма под инвесторов: акции, опционы для команды, раунды, продажа бизнеса. Платит федеральный корпоративный налог на прибыль. Штату — franchise tax, который считается от акций или капитала, и annual report до 1 марта.
Простое правило: если венчурных денег в планах нет, чаще подходит LLC. Если инвесторы или акселератор требуют акции, стандарт — Delaware C-Corp. Подробнее о развилке — в статье LLC или C-Corp: что выбрать.
У корпораций есть типичная ловушка. Основатель закладывает 10 миллионов authorized shares «на вырост», и по методу Authorized Shares счёт за franchise tax вырастает до десятков тысяч долларов. По методу Assumed Par Value Capital тот же бизнес часто платит сотни. Поэтому структуру акций мы проектируем до подачи документов, а не после первого письма из штата.
Как проходит регистрация компании в Делавэре с Edeal
Регистрация полностью дистанционная. Формы и поля штата заполняем мы, от вас нужны данные и решения.
Что делаем мы
- проверяем, подходит ли Делавэр под вашу модель, или другой штат обойдётся дешевле и проще;
- помогаем выбрать LLC или Corporation, для корпорации — структуру акций;
- проверяем, свободно ли название, и подаём учредительные документы в Delaware Division of Corporations;
- предоставляем registered agent с адресом в Делавэре, без него штат компанию не зарегистрирует;
- готовим внутренние документы компании (для LLC — Operating Agreement);
- получаем EIN в IRS и готовим компанию к открытию банковского счёта;
- расписываем ежегодные обязательства перед штатом и IRS с датами.
Что нужно от вас
- паспорт каждого владельца;
- желаемое название и один-два запасных варианта;
- короткое описание деятельности: что продаёте, кому, где клиенты;
- состав участников и доли;
- адрес проживания, он может быть за пределами США.
Сроки
В среднем регистрация компании у нас занимает около 10 дней. Точный срок зависит от загрузки штата, типа компании и получения EIN: по данным IRS, нерезидент без адреса в США не может оформить EIN онлайн, номер выдают по факсу или почте. Подробности — в материале про EIN для нерезидентов.
Если хотите передать весь процесс одной команде, посмотрите нашу регистрацию компании в США под ключ: штат, форма, EIN и подготовка к банку.
Госпошлины и ежегодные платежи штата Делавэр в 2026 году
Это сборы штата Делавэр, а не стоимость услуг Edeal. Цифры — по данным Delaware Division of Corporations на октябрь 2026 года.
LLC
- Регистрация (Certificate of Formation): $110 единоразово.
- Ежегодный налог LLC: $400 начиная с 2026 налогового года. Раньше было $300: повышение принято законом штата в 2026 году, первый платёж по новой ставке — до 1 июня 2027 года. За 2025 год платили $300 до 1 июня 2026.
- Сумма фиксированная. Не зависит от выручки, прибыли и активов и не делится пропорционально: если компания числилась в реестре хотя бы часть года, налог платится полностью.
- Просрочка: штраф $200 плюс 1,5% в месяц на сумму налога и штрафа.
- Annual report: LLC не подаёт.
- Registered agent: обязателен всё время, пока компания существует.
Corporation
- Регистрация (Certificate of Incorporation): от $109, точная сумма зависит от количества акций.
- Franchise tax: минимум $175 по методу Authorized Shares или минимум $400 по методу Assumed Par Value Capital; закон позволяет платить по тому, что меньше. Максимум — $200 000 в год, для крупнейших компаний (Large Corporate Filer) — $250 000.
- Annual report: $50, подаётся вместе с налогом до 1 марта.
- Просрочка: штраф $200 за неподанный отчёт плюс 1,5% в месяц на неуплаченный налог.
Если платежи копятся, компания теряет статус good standing, а затем и регистрацию. Без good standing банк может заморозить счёт, а контрагент — отказаться подписывать договор.
Налоги штата Делавэр: что платится на самом деле
Запросы «Делавэр налоги» и «Делавэр безналоговый штат» — главная путаница. Разложим по видам.
- Ежегодный налог LLC и franchise tax корпорации. Это плата за то, что компания есть в реестре. Не налог на прибыль, платят все.
- Налог на прибыль штата для корпораций — 8,7% от федерального налогооблагаемого дохода, отнесённого к Делавэру. По данным Delaware Division of Revenue, его платят корпорации, которые ведут деятельность в штате. Корпорации, чья активность в Делавэре сводится к управлению собственными инвестициями, могут получить освобождение как холдинговые компании.
- Налог с продаж (sales tax) в Делавэре отсутствует, ни штатный, ни местный. Вместо него действует gross receipts tax — налог с валовой выручки для тех, кто продаёт товары или оказывает услуги в Делавэре. Ставка зависит от вида деятельности, от долей процента до примерно 2%.
Когда налоги штата возникают у нерезидента? Когда появляется доход из источников в Делавэре: офис, сотрудники, склад или продажи внутри штата. Если компания только зарегистрирована в Делавэре, а работа и клиенты за его пределами, из налогов Делавэра обычно остаются ежегодный налог LLC или franchise tax с annual report корпорации. Зато налоги могут появиться в штате, где вы реально работаете, об этом ниже.
Поэтому «безналоговый штат» — неточное описание. Точнее: штат без налога с продаж и с минимальной нагрузкой на компании, которые в нём не работают.
Федеральные обязанности: IRS не смотрит на название штата
Федеральные правила одинаковы для всех штатов. Регистрация в Делавэре не меняет ни налоговый статус компании, ни список форм для IRS.
- LLC с одним владельцем по умолчанию — disregarded entity: для налога на прибыль она «сливается» с владельцем. Будет ли у нерезидента налог в США, зависит от того, связан ли доход с ведением бизнеса в США, а не от штата.
- LLC с единственным иностранным владельцем ежегодно подаёт Form 5472 вместе с pro forma Form 1120. Достаточно одной операции с владельцем: он оплатил регистрацию или пополнил счёт. По данным IRS, штраф за неподачу — $25 000, а электронно эту пару форм подать нельзя. Разбор — в статье Form 5472 для LLC иностранного владельца.
- LLC с несколькими владельцами по умолчанию считается партнёрством и подаёт Form 1065.
- Corporation подаёт Form 1120 и платит федеральный налог на прибыль сама.
Мы в Edeal постоянно повторяем клиентам одну фразу: «нет налога» и «нет обязанностей» — разные вещи. Самые дорогие ошибки нерезидентов связаны не с налогом, а с пропущенной формой.
Делавэр — оффшор или нет
Нет. Оффшор в бытовом смысле — это нулевые налоги, отсутствие отчётности и скрытые владельцы. У Делавэра другая картина: компания стоит в реестре, ежегодно платит налог штата, подаёт федеральную отчётность в IRS, а банк при открытии счёта проверяет реальных владельцев.
Откуда тогда «Делавэр оффшор»? Миф держится на двух фактах. Компания, которая не работает в штате, не платит налог на прибыль Делавэра. И в учредительном документе LLC штат не требует перечислять участников. Но первое означает лишь, что налог возникает в другом месте, а второе не скрывает владельца ни от IRS, ни от банка.
Есть и третий уровень — страна, где вы налоговый резидент. Доход прозрачной LLC во многих странах облагается напрямую у владельца, и его нужно декларировать по местным правилам. Делавэр от этого не защищает.
Кому Делавэр подходит, а кому нет
Делавэр оправдан, если вы строите стартап под венчурные инвестиции, инвесторы прямо требуют Delaware C-Corp, нужны опционы для команды или у сооснователей сложные договорённости, которые важно защитить сильным корпоративным правом.
Делавэр часто лишний для фрилансера, агентства, консультанта или Amazon-селлера без инвесторов. Платёж $400 в год ничего не даёт такому бизнесу, а если работа физически идёт в другом штате, к нему добавляются сборы второго штата. Подробно эту развилку разбираем в статье нужен ли вам Делавэр.
Для сравнения полезно посмотреть LLC в Вайоминге, LLC во Флориде, разбор Delaware или Florida для нерезидента и общий материал о том, как выбрать штат для регистрации.
Если бизнес работает в другом штате: foreign qualification и nexus
Регистрация в Делавэре не отменяет правил штата, где бизнес работает на самом деле. Офис, сотрудники, склад, товар на складах Amazon FBA создают там nexus — налоговую связь со штатом.
Тогда делавэрскую компанию регистрируют в этом штате как иностранную (foreign qualification). Это отдельная госпошлина, ещё один registered agent, ежегодные отчёты и налоги того штата, включая sales tax. В итоге два комплекта платежей вместо одного. Как это устроено, мы разбирали в статье про nexus в нескольких штатах.
Именно поэтому перед регистрацией мы спрашиваем не «какой штат вам нравится», а где клиенты, склад и команда. Пять минут этого разговора часто экономят сотни долларов в год.
Частые вопросы
Делавэр — это оффшор?
Нет. Делавэр — штат США со всеми американскими обязанностями: компания стоит в реестре штата, ежегодно платит налог штата, подаёт федеральную отчётность в IRS, а банк при открытии счёта проверяет реальных владельцев. Штат выбирают за корпоративное право и суд Court of Chancery. Отсутствие налога на прибыль Делавэра у компании, которая не работает в штате, не означает, что налогов нет совсем: они возникают там, где ведётся бизнес и где налоговый резидент владелец.
Какие налоги платит компания в Делавэре?
LLC платит штату фиксированный ежегодный налог: $400 начиная с 2026 налогового года, срок до 1 июня следующего года. Корпорация платит franchise tax (минимум $175 или $400 в зависимости от метода расчёта) и $50 за annual report до 1 марта. Налог на прибыль штата 8,7% платят корпорации, которые ведут деятельность в Делавэре. Налога с продаж в штате нет, но продажи внутри Делавэра облагаются налогом с валовой выручки (gross receipts tax).
Сколько стоит содержание компании в Делавере в год?
Минимальные платежи штату для LLC — $400 ежегодного налога (с 2026 налогового года), annual report не нужен. Для корпорации — franchise tax от $175 плюс $50 за annual report, а при неудачной структуре акций сумма может быть намного выше. Сверху идут услуги registered agent, бухгалтерия и подготовка федеральной отчётности: для LLC с иностранным владельцем это Form 5472 с pro forma Form 1120.
Можно ли купить готовую LLC в Делавэре?
Edeal не продаёт готовые компании с историей. Когда клиенты пишут «купить LLC в Делавэре», речь почти всегда о заказе регистрации: мы регистрируем новую компанию на ваше имя, получаем EIN и передаём полный пакет документов. Чужая компания с историей несёт чужие долги, пропущенные отчёты и вопросы банка о прежних владельцах, поэтому новая регистрация обычно безопаснее.
Что открыть в Делавэре: LLC или Corporation?
Если вы не планируете привлекать венчурные инвестиции, выпускать акции и опционы, чаще подходит LLC: проще управление, фиксированный налог штата, нет annual report. Если инвесторы или акселератор требуют акции, стандартом считается Delaware C-Corp. Выбор лучше сделать до подачи документов: смена формы потом стоит дороже регистрации.
Нужно ли приезжать в США для регистрации компании в Делавэре?
Нет. Регистрация компании в Делавэре проходит дистанционно: документы подаются в Delaware Division of Corporations онлайн, EIN оформляется без визита в США. Американский адрес, SSN и виза не нужны. Обязателен только registered agent с адресом в Делавэре, его предоставляем мы.
Подаёт ли компания в Делавэре финансовую отчётность штату?
Штат Делавэр не требует от LLC ни annual report, ни финансовой отчётности: достаточно вовремя платить ежегодный налог. Корпорация подаёт annual report со сведениями о директорах, офицерах и данными для расчёта franchise tax. Налоговая отчётность при этом подаётся в IRS на федеральном уровне, а при деятельности в штате — и в налоговую службу штата.
Нужно ли сдавать отчётность, если у LLC в Делавэре не было дохода?
Как правило, да. По данным IRS, LLC с единственным иностранным владельцем подаёт Form 5472 вместе с pro forma Form 1120 за каждый год, в котором были операции с владельцем, например оплата регистрации или взнос денег на счёт. Отсутствие дохода от этой обязанности не освобождает, а штраф за неподачу, по данным IRS, составляет $25 000. Ежегодный налог штата тоже платится независимо от дохода.
Не уверены, что Делавэр — ваш штат? Запишитесь на консультацию: разберём модель бизнеса, форму компании и налоги до регистрации.